Фото с сайта http://laatu.ru

Сторонний взгляд наблюдателя время от времени фокусируется на корпоративном конфликте в питерском ритейлере «Лента». Не претендуя на конечность выводов, возродим дискуссию вокруг природы конфликта, особенностей подковерной интриги группы ВТБ и TPG Capital, а также фигуры, возможно, главного претендента на роль закулисного кукловода всего действа. Оговоримся, что мнение автора субъективно и может не совпадать (так же как и совпадать) с реальностью.

Для непосвященных коротко суть конфликта. Два ведущих акционера «Ленты» Svoboda Ltd. (40,6% акций) и Luna Holding (30,8%) более года не могли договориться о верховенстве одной из сторон в операционном управлении продуктовой сетью из 37 гипермаркетов в 19 городах России. 14 сентября прошлого года Luna предприняла успешный штурм штаб-квартиры «Ленты». Формальным поводом стало нелегитимное решение совета директоров, парафированное двумя членами совета из семи, о назначении генерального директора, устраивающего Luna. Уточним: решение совета по гендиректору должно быть единогласным.

Небольшое, но важное отступление. Luna Holding, зарегистрированная на офшорных Каймановых островах специально для управления пакетом акций «Ленты» учреждена в пропорции 80 на 20 американским инвестиционным фондом TPG Capital (TPG) и 100-процентной дочкой государственного банка ВТБ — ЗАО «ВТБ Капитал». Если частное лицо переводит российские активы в офшорную юрисдикцию, – это еще куда ни шло, но чтобы подобными экзерсисами сознательно занималась подконтрольная государству структура – это уже ни в какие ворота.

Каймановы острова можно смело назвать офшорным подбрюшьем США, где российский государственный стыд предстает перед американцами во всем своем коррупционном убожестве. Но, похоже, формальное и неформальное руководство «ВТБ Капитала» это не смутило, и оно с готовностью согласилось владеть всего лишь 6,2% капитала «Ленты», «уступив» TPG, как несложно подсчитать, 24,6% акций. О мотивационных аспектах российских псевдогосударственников ниже, а пока о рейдерстве.

Автор этих строк, посвятивший немало часов исследованию сути российского феномена рейдерства, продравшись сквозь терминологическую многоаспектность исследуемого явления, пришел к выводу, что рейдерство – это профессиональная деятельность по противоправному перераспределению прав собственности. А водоразделом между рейдерством и враждебным поглощением является несоблюдение или, наоборот, соблюдение результатов российского и иностранного нормотворчества.

Силлогизм небесспорен, однако ж, если считать его императивом, противоправное воцарение одной из сторон конфликта на господствующей высоте выглядит классическим рейдерским захватом. Пикантности ситуации добавляет тот факт, что одной из сторон, преступивших закон, стало «ВТБ Капитал». Структура, по определению обязанная соблюдать дух и букву действующего законодательства.

Обязана, но не соблюдает. 10 ноября 2010 г. Восточно-Карибский верховный суд Британских Виргинских островов, где частными (не государственными) инвесторами А. Мейером и Д. Костыгиным учреждена Svoboda, постановил, что решение от 6 августа 2010 г. о назначении подданного Нидерландов, ставленника Luna Я. Дюннинга генеральным директором «Ленты» не имело юридической силы. На основании того «решения» 17 августа 2010 г. Дюннинг был зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве генерального директора, а 14 сентября приступил к исполнению обязанностей посредством силового захвата.

Знали ли в «ВТБ Капитал», что назначение Дюннинга незаконно, а сами они занимаются рейдерством? Видимо, знали.

Что и подтвердил 28 декабря 2010 г. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, признав регистрацию Дюннинга в качестве гендиректора «Ленты» противоправной. Более того, 3 марта 2011 г. 13-й арбитражный апелляционный суд подтвердил решение нижестоящей арбитражной инстанции, обязав 15-ю межрайонную инспекцию ФНС России по Санкт-Петербургу аннулировать соответствующую запись в ЕГРЮЛ.

Понимали ли в «ВТБ Капитал», что оправдать рейдерский захват в суде будет невозможно? Вероятно, не понимали.

23 ноября 2010 г. Управление ФМС по Санкт-Петербургу и Ленинградской области сообщило, что ставленник государевых рейдеров Дюннинг на миграционном учете по месту пребывания не состоял, а потому работать в России что сантехником, что генеральным директором права не имел.

Представляли ли в «ВТБ Капитал», что назначение Дюннинга должно происходить с соблюдением миграционного законодательства? Да плевали рейдеры на законы.

За «ВТБ Капитал» стоит огромная и, по большей части, коррумпированная государственная машина. Однако в случае с «Лентой» ее ход застопорился. К вящему удивлению главного персонажа второй новеллы — отца-основателя TPG Д. Бондермана.

В описываемой истории пока непонятна роль TPG – солидного американского инвестиционного фонда, под управлением которого находятся активы в $48 млрд. Действительно, зачем инвестфонду, пусть и с неоднозначной репутацией, ввязываться в столь очевидные проблемы с законом, негативно влияющие на его деловую репутацию (goodwill)? Справедлива и зеркальная постановка вопроса – для чего «ВТБ Капитал» уговорил TPG поучаствовать в рейдерском, как потом оказалось, захвате?

Мотивация TPG проста, как любые инвестиционные три копейки, – получение спекулятивной прибыли здесь и сейчас, естественно, с прицелом на более масштабные проекты. Данный аргумент достаточно подробно описывался в статье «Головная боль TPG в России», опубликованной еще 11 октября прошлого года в «New York Times».

Из материала Р. Кокса и Р. Кайрона следовало, что TPG инвестировал в приобретение акций «Ленты» $110 млн. Расчет прибыльности инвестиции строился на реальной оценке «Ленты» в $1,7 млрд. Плюсами стало то, что компания под руководством контролирующего акционера Мейера динамично развивалась, регулярно открывала новые магазины и постоянно наращивала обороты. Иными словами, 31-процентная доля TPG и VTB должна была стоить не $110 млн, а порядка $530 млн, или почти в пять раз больше инвестированного в покупку капитала.

За прошедшие полгода стоимость «ленточного» актива значительно увеличилась и сегодня по разным оценкам доходит до $2,9 млрд, что позволяет оценить пакет акций Luna почти в $900 млн. Возможно, этим, а также недостаточной премией за величину пакета, и объясняется отказ Luna от предложения Мейера выкупить акции TPG и «ВТБ Капитал» за $800,8 млн и таким образом разрешить конфликт. Оказывается, TPG не устраивают 728% прибыли за полтора года.

Теперь о том, зачем «ВТБ Капиталу» понадобилась TPG. Предположение, что инвестиционная группа ВТБ не могла самостоятельно, без участия TPG, наскрести $88 млн для приобретения пакета акций «Ленты» выглядит смешным. Скорее всего, «ВТБ Капитал» использовал «Ленту» в качестве наживки для TPG с конечной целью привлечь или, как говорят в известных кругах, развести фонд на приобретение приватизируемого 10-процентного пакета акций всей банковской группы ВТБ. С попутным введением главы фонда Бондермана в Наблюдательный совет банка в качестве независимого директора.

Характерно, что вопрос о приобретении 10-процентного пакета акций ВТБ в обход приватизационного законодательства обсуждался в правительстве в середине сентября прошлого года. В те же дни, когда происходил рейдерский захват «Ленты». Причем, по разным источникам, продажа всего пакета оптом была согласована с премьером Владимиром Путиным, лично встречавшимся с Бондерманом. Цена вопроса доходила до $3,1 млрд. Нужно ли сравнивать будущий куш и экономию на издержках при проведении SPO с «несчастными» $88 млн, что «уступил» «ВТБ Капитал» TPG?

Может, это простое совпадение, но после начавшегося в разных концах света судебного шторма, ставшего полной неожиданностью и для TPG, и особенно для «ВТБ Капитал», планы Бондермана по приобретению 10-процентного пакета ВТБ быстро увяли. В итоге TPG вложил в акции ВТБ всего $100 млн, или примерно 2,8% общего объема SPO. В три раза меньше, чем итальянская финансовая группа Assicurazioni Generali SpA, «Ленту» перед которой никто не расстилал. Странно, что предложение стать независимым директором главе Generali не поступало.

Да и были ли они, инвестиции TPG в ВТБ? Не будем принимать на веру подтверждающие сообщения СМИ, дождемся обнародования реестра акционеров после проведения SPO и спросим, каким пакетом акций владеет сам TPG или аффилированная с ней структура. А заодно поинтересуемся другими SPO-миноритариями: не являются ли они «доверенными» лицами правительства и банка. Если некоторых покупателей вложиться «попросили», то вскоре они начнут продавать свои акции, что неминуемо обрушит и котировки, и капитализацию ВТБ.

Применительно к Бондерману одним из немногих нерешенных вопросов остается его предстоящее вхождение в Наблюдательный совет, широко анонсируемое до самого окончания SPO, в надежде, что TPG все-таки разведется. Но TPG не развелось, а правительственные и банковские авансы остались.

Впрочем, не все потеряно. 15 февраля 2011 г. заместитель президента-председателя правления ВТБ Г. Моос для сохранения лица заявил: «Планируется, что на одном из следующих собраний Наблюдательного совета банка и собраний акционеров будет рассматриваться вопрос о вхождении главы фонда TPG Capital Дэвида Бондермана в Набсовет». Ключевые слова в цитате – «планируется», «на одном из следующих собраний» и «будет рассматриваться вопрос».

Не исключено, что даже если «вопрос о вхождении» «на одном из следующих собраний» будет решен положительно, Бондерман извинительно откажется (говорят, в кулуарах последней берлинской конференции, посвященной операциям с частными акциями и инвестициям в венчурный капитал, SuperReturn International – 2011 он достаточно четко обозначил «отказное» настроение). Признав мудрость поступка бывшего главы московского представительства TPG Дж. Финка, после захвата «Ленты» демонстративно оставившего свой пост и перешедшего на работу в один из суверенных фондов Дубая.

Во всей описанной истории наибольшие репутационные потери несет не TPG (Запад, как пишет «New York Times» в упомянутой выше статье, уже «приучен к грубому управлению Москвы»), а группа ВТБ и «ВТБ Капитал». Россия уже привыкла, что рейдерские захваты часто осуществляются при поддержке правоохранительных органов, но чтобы фактическим организатором противоправного беспредела выступала практически государственная структура – такого в новейшей истории страны еще не было.

Логичен вопрос: кто в «ВТБ Капитал» такой умный, что, находясь под государственным крылом, пошел на нарушение закона для удовлетворения коммерческих интересов? Виновных, скорее всего, будет найдено много, но в конечном итоге отвечает руководитель.

В нашем случае – это президент «ВТБ Капитал», старший вице-президент группы ВТБ Юрий Соловьев. Вот цитата из его недавнего интервью «Форбсу»: «Со своей командой я создаю такой институт, какого еще не было ни в царской, ни в современной России». Институт государственного рейдерства, надо полагать.

Может, Соловьев и вправду гениальный инвестбанкир (как рассказывал в том интервью сам «гений», президент ВТБ А. Костин девять месяцев «уговаривал» его перейти в «ВТБ Капитал», а потом доверительно поделился, что «быстрее уговорил свою будущую супругу выйти за него замуж»). Но преступники тоже бывают гениальными, и на них также есть спрос. Правда, не сейчас, когда инвестиционный климат в стране, как определил его президент Дмитрий Медведев, «очень плохой».

Любой здравомыслящий финансист, памятуя об имидже публичной компании, на месте Соловьева предпочел бы поскорее замять «ленточный» скандал. За ВТБ более 120 тыс. частных акционеров, привлеченных в ходе IPO весной 2007 г., а цена акции, несмотря на то, что в январе 2011 г. фондовые индексы достигли показателей апреля-мая 2007 г., составляет не прежние 13,6 копеек, а нынешние 10 копеек. И дай Бог, если в этом году, как говорил Соловьев, превысит 11 копеек. Дела и так не ахти, а тут еще рейдерство, в глазах многих перечеркивающее достижения «ВТБ Капитала» за последние годы.

Негоже быть крупнейшим госбанком страны и закрывать глаза на рейдерский беспредел, творимый 100-процентной дочерней структурой. Не пристало одному из лучших банков России лебезить перед частным заокеанским инвестфондом с сомнительной репутацией (на счету TPG не одно банкротство кредитных организаций). Нельзя держать в своих рядах сотрудника, практически в открытую подставляющего государство.

И пока положение не изменится, инвестиционная оттепель в стране не начнется.

Никита Кричевский, доктор экономических наук, профессор.

• Код для вставки в блог